会社法施行と株式会社

既存の株式会社は、このたびの会社法施行によって特段何かをしなければいけないわけではありません。ただし、この動きは社会の企業に対する倫理観やコンプライアンスに対する要望の高まりを見せているということができ、会社法も大きく変わったことを踏まえ、それにあわせていくつかの見直しをしておくのは意義あることです。

・定款の見直し　重要事項の決議要件など、法改正の動きをにらみながら適宜に見直し、変えていく必要があります。

・公告方法　２００５年からは電子公告も認められ、決算公告を自社のホームページ上で行うこともできます。

・株式の取り扱いについて　相続人の取得などに一定の条件をつけることができます。

・機関設計　監査役の扱い、会計参与を設けるか、取締役会の存否、取締役の任期や責任など

確認会社がすること

２００３年に設けられた「確認会社」の規定によって設立された会社には、それぞれ解散事由に「設立から５年以内に増資または組織変更をしない場合には解散する」旨の規定がありました。ところが今回の会社法成立によって、何ら実体を変えることなくこれらの会社は当然に存続できることになります。ただ、その「解散事由」だけは定款から削除し、その旨の登記をしておかなければ本当に解散してしまいますので、その手続きをする必要があります。

有限会社はどうなる

２００６年５月１日の会社法施行により、有限会社という会社を新たに設立することはできなくなりました。ただし、実際に存在し社会に大きく貢献してきた有限会社の存在を突然に認めなくするわけにもまいりません。そこであえて新法では「特例有限会社」として有限会社の存続をそのまま認めることとし、それとともに株式会社への移行をスムーズにするようなはからいをしています。

�@特例有限会社として存続

法律を変えても、そのために社会経済に混乱を生ずることは避けなければならず、その結果「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が制定され、すでに存在する有限会社は法律上「特例有限会社」として読み替えをして、特段の変更を要せずにそのまま存続できるものとしました。ただし、社員総会は株主総会に、持分は株式と読み替えることによる混乱を避けるため、定款の見直しを行っておくことが望まれます。

�A株式会社に移行する

新法では株式会社の資本金制限の撤廃など、内容を限りなく従来の有限会社に近い組織でも存在しうるように改め、またそのための手続き要件を緩和するなど、暗に株式会社への移行を勧めています。